Sucessão empresarial: STJ mantém resultado que reconheceu continuidade informal da atividade e barra recurso ao STF por questões processuais
O Superior Tribunal de Justiça (STJ) negou seguimento a recurso extraordinário em processo que discute sucessão empresarial informal, redirecionamento da execução e desconsideração da personalidade jurídica.
A decisão mais recente foi proferida pela Vice-Presidência do STJ e publicada no DJEN em 29 de outubro de 2026. O recurso dirigido ao Supremo Tribunal Federal não avançou porque o Tribunal entendeu que as alegações apresentadas esbarravam nos Temas 339, 660 e 181 da repercussão geral do STF. stj_dje_20261029_470_61247644
O ponto de maior relevância para empresas, contudo, está na controvérsia material examinada anteriormente: a continuidade de uma atividade empresarial pode caracterizar sucessão mesmo sem formalização de trespasse, desde que as circunstâncias concretas demonstrem a transferência ou continuidade econômica do estabelecimento.
Sucessão empresarial não se confunde com desconsideração
A distinção entre os dois institutos é fundamental.
A desconsideração da personalidade jurídica, regulada pelo art. 50 do Código Civil, permite excepcionalmente atingir o patrimônio de sócios ou de outra pessoa jurídica quando houver abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
A sucessão empresarial tem fundamento diferente.
Nela, a responsabilidade decorre da continuidade de uma atividade econômica ou da transferência do estabelecimento, ainda que a reorganização não tenha sido formalizada por contrato típico de trespasse.
O STJ já reconheceu, em precedentes recentes, que sucessão empresarial e desconsideração da personalidade jurídica são institutos autônomos e não devem ser confundidos. A sucessão não exige, por si só, a demonstração dos requisitos do art. 50 do Código Civil. Sistema de Consulta Processual
Essa diferenciação é especialmente relevante em execuções nas quais o credor sustenta que a atividade de uma empresa foi transferida para outra com a finalidade de manter a operação enquanto se evita o pagamento de dívidas anteriores.
Continuidade da atividade pode indicar sucessão informal
No processo analisado, a instância de origem reconheceu a existência de sucessão empresarial informal com base em elementos como continuidade da atividade, manutenção do nome empresarial e preservação da clientela. stj_dje_20261029_470_61247644
O STJ considerou que o recurso apresentado não permitia reexaminar esse quadro fático, inclusive porque a revisão das provas encontraria obstáculo na Súmula 7 do Tribunal.
A jurisprudência do próprio STJ admite que a sucessão informal ou fraudulenta seja reconhecida quando os fatos revelam continuidade material da empresa, ainda que não exista instrumento formal de transferência.
Entre os indícios já considerados relevantes em precedentes estão:
- funcionamento no mesmo endereço;
- manutenção da atividade econômica;
- utilização da mesma estrutura;
- continuidade da clientela;
- transferência do fundo de comércio;
- manutenção de marcas ou sinais distintivos;
- proximidade temporal entre encerramento de uma empresa e início das operações da outra.
O STJ ressalta que esses elementos devem ser analisados em conjunto, e não de forma isolada. Processo STJ
Redirecionamento da execução pode ocorrer sem incidente de desconsideração
Outro aspecto importante é a forma processual utilizada para alcançar a empresa considerada sucessora.
Em julgamento anterior, o STJ reconheceu que, quando a discussão envolve sucessão empresarial irregular ou fraudulenta, o juízo da execução pode examinar diretamente os elementos indicativos da sucessão, sem necessidade automática de instaurar incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
Isso ocorre porque a responsabilidade da sucessora não decorre do afastamento excepcional da autonomia patrimonial, mas da própria sucessão empresarial.
O entendimento foi destacado no REsp nº 2.230.998/SP, no qual a Terceira Turma afirmou que a sucessão empresarial irregular pode ser reconhecida no próprio cumprimento de sentença quando houver elementos suficientes para demonstrá-la. Sistema de Consulta Processual
Essa orientação possui impacto prático relevante porque pode simplificar o redirecionamento da execução em situações nas quais uma nova empresa assume, de fato, a estrutura econômica anteriormente explorada pela devedora.
Desconsideração continua exigindo prova de abuso
Apesar da possibilidade de reconhecimento da sucessão sem aplicação do art. 50 do Código Civil, a desconsideração da personalidade jurídica continua submetida a requisitos próprios.
Em outubro de 2026, a Segunda Seção do STJ fixou, no Tema Repetitivo 1.210, que a desconsideração nas relações civis e empresariais exige efetiva demonstração de abuso da personalidade jurídica, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
A simples ausência de bens, insolvência ou encerramento irregular não é suficiente. Superior Tribunal de Justiça
Por isso, a correta qualificação jurídica dos fatos é essencial.
Se houver verdadeira sucessão empresarial, o caminho jurídico pode ser o redirecionamento da execução contra a sucessora.
Se houver utilização abusiva da pessoa jurídica para ocultação patrimonial, poderá haver espaço para desconsideração da personalidade jurídica.
Os institutos podem até coexistir em determinadas situações, mas possuem pressupostos e efeitos diferentes.
Por que o recurso ao STF foi barrado
Na decisão mais recente, a parte recorrente alegou violação ao dever constitucional de fundamentação das decisões e aos princípios do contraditório, da ampla defesa e do devido processo legal.
O STJ concluiu, entretanto, que o acórdão recorrido estava suficientemente fundamentado.
Com base no Tema 339 do STF, a Corte lembrou que a Constituição exige fundamentação das decisões judiciais, mas não obriga o julgador a responder individualmente todos os argumentos apresentados pelas partes. Portal STF
Também foi aplicado o Tema 660, segundo o qual alegações de violação ao contraditório, à ampla defesa ou ao devido processo legal não possuem repercussão geral quando dependem previamente da interpretação de normas infraconstitucionais. Portal STF
Por fim, o Tema 181 impede que o recurso extraordinário seja utilizado para rediscutir pressupostos de admissibilidade de recurso anteriormente examinado por outro tribunal.
Com esses fundamentos, o recurso extraordinário teve seguimento negado. stj_dje_20261029_470_61247644
Impactos para empresas em reorganizações e aquisições
A controvérsia é relevante para empresas envolvidas em aquisições de ativos, reorganizações societárias, transferência de estabelecimentos e continuidade de operações anteriormente exploradas por outra sociedade.
A inexistência de um contrato formal de trespasse não elimina, por si só, o risco de reconhecimento de sucessão.
Em operações empresariais, deve-se analisar cuidadosamente se haverá continuidade de:
- endereço;
- atividade econômica;
- funcionários;
- contratos;
- fornecedores;
- clientela;
- marcas;
- equipamentos;
- instalações;
- estrutura operacional.
Quanto maior a continuidade material da operação, maior pode ser o risco de discussão sobre sucessão empresarial e responsabilidade por passivos anteriores.
Esse aspecto reforça a importância de due diligence, documentação da operação e adequada definição contratual dos ativos, passivos e responsabilidades envolvidos.
A decisão não significa que toda continuidade de atividade configure automaticamente sucessão. O reconhecimento depende do conjunto probatório e das circunstâncias concretas de cada operação.
O entendimento recente do STJ, porém, demonstra que a ausência de formalização não é suficiente para afastar a responsabilidade quando os fatos indicarem efetiva continuidade econômica da empresa anterior.
Saiba mais: STJ
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