Stock options: STJ decide que não incidem contribuição previdenciária patronal e contribuições a terceiros no exercício da opção de compra
O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, sob o rito dos recursos repetitivos, que não incidem contribuição previdenciária patronal nem contribuições destinadas a terceiros no momento do exercício da opção de compra de ações em Stock Option Plan, quando o programa estiver estruturado nos moldes do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/1976.
O entendimento foi fixado pela Primeira Seção no Tema Repetitivo nº 1.379, julgado por unanimidade em 14 de outubro de 2026. O STJ reconheceu que a operação possui natureza mercantil e não constitui remuneração destinada a retribuir o trabalho. Processo STJ
Stock Option Plan tem natureza mercantil
O Stock Option Plan é uma modalidade pela qual a companhia oferece a executivos, empregados ou prestadores de serviços o direito de adquirir ações por preço e condições previamente estabelecidos.
A adesão ao plano é voluntária. O beneficiário pode exercer a opção e adquirir as ações mediante o pagamento do preço previsto, assumindo também os riscos decorrentes da valorização ou desvalorização dos ativos.
Esse elemento foi central para o julgamento. O STJ afastou a interpretação segundo a qual a vantagem econômica eventualmente obtida no exercício da opção corresponderia automaticamente a uma forma de remuneração pelo trabalho.
Para a Corte, a existência de potencial ganho econômico não transforma, por si só, a operação de compra de ações em verba salarial ou remuneratória.
Tema 1.379 afasta contribuição previdenciária no exercício da opção
A discussão submetida ao STJ envolvia a possibilidade de incidência da contribuição previdenciária prevista no art. 22, I, da Lei nº 8.212/1991 e das contribuições destinadas a terceiros sobre a operação.
Esse dispositivo estabelece a contribuição patronal sobre remunerações pagas, devidas ou creditadas a empregados e trabalhadores quando destinadas a retribuir o trabalho.
No julgamento, a Primeira Seção concluiu que, no exercício da opção de compra, não há pagamento ou crédito de remuneração ao beneficiário. Há, na realidade, exercício de um direito de aquisição, acompanhado do desembolso do preço das ações.
Por essa razão, foi fixada no Tema 1.379 a tese de que não incidem contribuição previdenciária patronal e contribuições a terceiros nessa etapa da operação. STJ Jurisprudência
Decisão segue entendimento anterior sobre IRPF
O julgamento dá continuidade ao entendimento firmado anteriormente pelo STJ no Tema Repetitivo nº 1.226.
Nesse precedente, a Primeira Seção já havia reconhecido a natureza mercantil do Stock Option Plan para fins de Imposto de Renda da Pessoa Física.
Na ocasião, o Tribunal decidiu que não há incidência de IRPF na aquisição das ações, porque nesse momento não ocorre acréscimo patrimonial. O imposto poderá incidir posteriormente, caso o beneficiário venda as ações e obtenha ganho de capital. Superior Tribunal de Justiça
O Tema 1.379 utiliza justamente essa qualificação jurídica como fundamento para afastar as contribuições previdenciárias no exercício da opção.
Quais são os impactos para as empresas?
A decisão possui relevância para companhias que utilizam programas de stock options como instrumento de participação acionária de administradores, executivos e empregados.
Como se trata de precedente repetitivo, a tese deverá orientar os demais processos que discutam a mesma questão jurídica.
O julgamento, contudo, não significa que qualquer benefício concedido por meio de ações esteja automaticamente afastado da incidência previdenciária.
A aplicação do Tema 1.379 pressupõe que o programa tenha as características próprias do Stock Option Plan previsto no art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, com efetiva natureza mercantil. Programas estruturados como gratificação, bônus ou remuneração disfarçada podem apresentar enquadramento jurídico diferente.
Por isso, aspectos como voluntariedade, pagamento do preço de exercício, exposição ao risco de mercado, condições para aquisição das ações e documentação do plano permanecem relevantes para a análise tributária. A decisão reforça a necessidade de examinar a estrutura concreta de cada programa antes de aplicar o precedente.
Quando caracterizada verdadeira operação de compra de ações, contudo, o STJ estabeleceu que o exercício da opção não configura remuneração para fins de contribuição previdenciária patronal e contribuições destinadas a terceiros.
Saiba mais: STJ
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