Sociedade de fato: TJRJ afasta reconhecimento sem prova escrita, aporte de capital, participação nos riscos e affectio societatis
O Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro (TJRJ) decidiu que o reconhecimento de uma sociedade de fato exige prova consistente da efetiva relação societária, não sendo suficiente a apresentação isolada de declaração particular quando inexistem elementos que demonstrem aporte de capital, participação nos resultados, assunção de riscos e affectio societatis.
A decisão foi proferida pela 9ª Câmara de Direito Privado do TJRJ, no julgamento da Apelação nº 0808064-45.2025.8.19.0014. O colegiado, por unanimidade, negou provimento ao recurso interposto em ação que buscava o reconhecimento de sociedade de fato, sua dissolução parcial em razão do falecimento de um suposto sócio e a consequente apuração de haveres. TJRJ
O que caracteriza uma sociedade de fato?
A controvérsia surgiu porque a parte autora sustentava que o falecido participava de determinada empresa como sócio, embora seu nome não constasse formalmente do contrato social.
Como principal elemento de prova, foi apresentada uma declaração segundo a qual ele possuiria participação societária. O Tribunal, entretanto, entendeu que o documento, isoladamente, não era suficiente para comprovar a existência da sociedade.
Segundo o acórdão, não havia prova de aporte de capital, contribuição para a formação do patrimônio empresarial, exercício da atividade na condição de sócio ou participação nos riscos e resultados da empresa. TJRJ
Esses elementos são relevantes porque a relação societária pressupõe mais do que colaboração profissional ou vínculo econômico entre as partes. É necessária a demonstração de uma intenção comum e duradoura de desenvolver atividade empresarial conjuntamente e compartilhar os respectivos resultados.
Affectio societatis é elemento essencial
Um dos principais fundamentos do julgamento foi a ausência de comprovação da chamada affectio societatis.
A expressão designa a intenção efetiva das partes de se associarem para desenvolver determinada atividade econômica, contribuindo com esforços ou recursos e assumindo conjuntamente os riscos e benefícios do empreendimento.
No caso analisado, o TJRJ concluiu que não havia documentação contábil ou financeira que demonstrasse depósitos, retiradas, investimentos ou qualquer outra movimentação compatível com a condição de sócio.
A prova oral também não foi considerada suficiente. O depoimento utilizado para tentar demonstrar a participação societária indicava, essencialmente, que o falecido trabalhava no estabelecimento, circunstância que, segundo o Tribunal, não permitia concluir pela existência de sociedade.
Prova escrita da sociedade entre os próprios sócios
O julgamento também destacou a aplicação do art. 987 do Código Civil, segundo o qual, nas relações entre si ou com terceiros, os sócios somente podem provar por escrito a existência da sociedade, enquanto terceiros podem demonstrá-la por qualquer meio.
No entendimento adotado pelo TJRJ, a prova documental deve ser capaz de revelar uma intenção clara de constituição da relação empresarial. No processo examinado, a declaração apresentada não encontrou respaldo nos demais documentos e circunstâncias do caso.
O colegiado considerou plausível a versão segundo a qual a declaração teria sido emitida para garantir uma dívida posteriormente quitada, e não propriamente para reconhecer participação societária. TJRJ
Reflexos para dissolução e apuração de haveres
A existência da relação societária é uma questão prévia e indispensável para pedidos de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres.
Sem prova da condição de sócio, não há base jurídica para exigir participação no patrimônio social ou apurar o valor correspondente às quotas alegadamente detidas.
O julgamento também reforça o ônus probatório previsto no art. 373, I, do Código de Processo Civil: cabe a quem afirma possuir a condição de sócio demonstrar os fatos constitutivos desse direito.
Na prática, relações empresariais mantidas sem adequada formalização podem gerar controvérsias significativas, especialmente em casos de falecimento, ruptura entre participantes ou discussão sobre participação econômica no negócio.
Por essa razão, documentos societários, aportes financeiros, registros contábeis, distribuição de resultados e demais elementos que demonstrem o efetivo vínculo empresarial assumem especial importância na eventual comprovação de uma sociedade de fato.
A análise, contudo, depende das circunstâncias e do conjunto probatório de cada caso concreto.
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