A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu que a titularidade de quotas sociais é suficiente para demonstrar o interesse processual necessário ao ajuizamento de ação de exigir contas contra o sócio-administrador, ainda que a inclusão formal do autor no quadro societário tenha sido registrada na Junta Comercial somente em momento posterior.
O entendimento foi firmado no julgamento do Recurso Especial nº 2.085.219/SP, de relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado por unanimidade em 9 de junho de 2026.
Entenda o caso
A controvérsia teve origem em uma separação consensual na qual foi atribuída à autora a titularidade de quotas correspondentes a 25% do capital social de determinada sociedade empresária. Apesar de a transferência das quotas ter ocorrido no âmbito do acordo, a correspondente alteração contratual foi formalizada perante a Junta Comercial apenas alguns anos depois.
Diante da ausência de informações sobre a administração da sociedade e seus resultados, a titular das quotas ajuizou ação de exigir contas contra os sócios-administradores. A discussão submetida ao STJ consistia em definir se o exercício desse direito dependeria da inclusão formal e prévia da autora no quadro societário registrado na Junta Comercial.
Titularidade das quotas comprova o vínculo societário
Segundo o STJ, a ação de exigir contas pressupõe a demonstração de vínculo jurídico entre as partes, a delimitação do período abrangido pela pretensão e a apresentação de razões suficientes que justifiquem a necessidade de prestação das contas.
No caso analisado, a comprovação da titularidade das quotas foi considerada suficiente para demonstrar a existência da relação jurídica entre a autora e os sócios-administradores, independentemente da data em que a alteração contratual foi levada a registro.
O Tribunal destacou que a existência de uma relação societária não está vinculada exclusivamente à inscrição dos atos constitutivos ou de suas alterações perante a Junta Comercial. Uma sociedade de fato pode ser reconhecida a partir da atuação conjunta dos sócios, da intenção de explorar atividade econômica em comum, da participação nos resultados e da representação da sociedade perante terceiros.
Dessa relação podem decorrer direitos e obrigações, como a celebração de contratos, a responsabilização perante credores e o reconhecimento judicial da condição de sócio, ainda que a documentação societária não tenha sido imediatamente regularizada.
Registro produz publicidade, mas não cria necessariamente o vínculo
A decisão reforça a distinção entre a constituição material da relação societária e a publicidade conferida pelo registro empresarial.
Embora o arquivamento dos atos societários perante a Junta Comercial seja indispensável para a regularidade da sociedade e para a produção de determinados efeitos perante terceiros, ele não constitui, em todas as situações, condição absoluta para o reconhecimento dos direitos existentes entre os próprios sócios.
Dessa forma, uma vez comprovado que a parte já era titular das quotas sociais, ficou reconhecido seu interesse de agir para exigir contas dos administradores inclusive em relação ao período anterior à formalização da alteração contratual perante a Junta Comercial.
Prazo prescricional de dez anos
O STJ também consignou que a pretensão de exigir contas deve observar o prazo prescricional de dez anos.
Assim, embora seja possível alcançar períodos anteriores ao registro formal da entrada do sócio, a análise deverá respeitar o limite temporal aplicável, contado conforme as circunstâncias da relação societária e da obrigação de prestar contas.
Relevância prática da decisão
O precedente é relevante para sociedades empresárias, sócios, administradores e titulares de participações societárias adquiridas por sucessão, partilha, dissolução conjugal, cessão de quotas ou outros instrumentos jurídicos cuja formalização registral tenha ocorrido posteriormente.
A decisão evidencia que atrasos ou omissões no arquivamento de alterações contratuais não afastam automaticamente os direitos econômicos, patrimoniais e fiscalizatórios decorrentes da efetiva titularidade das quotas.
Também reforça a importância dos sócios administradores manterem escrituração contábil regular, documentação financeira organizada e mecanismos transparentes de prestação de contas, especialmente quando houver divergências entre a realidade societária e as informações constantes dos registros empresariais.